澳大利亚资本弱化规则的拟议变更
30/08/2022
政府提议修改澳大利亚现有的资本弱化规则，以限制跨国企业的利息抵税。我们的模型显示，每四家跨国企业就有一家可能受到相关变化的负面影响。
财政部遵循政府对解决跨国企业避税行为的承诺，在其发布的咨询文件中提出了这些修改内容。资本弱化测试将更改为收益剥离法。根据拟议方法，净利息抵税的最高金额将根据既定的利润计算方法而定（见下文）。这对纳税人的影响，视乎其盈利状况而有所不同；而纳税人按照当前的安全港资产负债率水平衡量是否负债过度，则不在考虑之列。
哪些人受影响？
受影响的群体将包括：
- 受海外控制的澳大利亚实体与分支实体
- 拥有海外子实体和分支实体的澳大利亚实体
- 上述实体的某些关联企业。
资本弱化规则的背景
资本弱化规则设法限制受影响实体的利息抵税。历史上，这些规则旨在防范籍支付利息给关联方或支付关联方担保贷款利息而将利润转移到境外。然而，后来这些规则被扩大适用于对所有贷款人的利息支付，包括第三方融资机构，无论是否由母实体或另一个集团实体提供担保。
目前的资本弱化条款规定了安全港债务金额。泛言之，这是根据实体的资产负债率水平计算出的最高债务额。一旦超过该金额，实体的利息支出将按比例被拒予抵税1。值得注意的是，债资六比四的安全港债务金额是跨国集团使用最广泛的做法。
拟议规则将在什么时候适用？
这些规则最早可能从2023年7月1日起适用。然而，该咨询文件不是法律，也没有明确预定生效日期。
讨论拟议变更
政府最近发布了一份关于拟议跨国税务诚信方案的咨询文件。建议措施包括修订澳大利亚现有的资本弱化规则，以限制受影响实体的利息抵税，这是为了符合经合组织的建议做法。
经合组织建议的做法将净利息抵税额限制在税息折旧及摊销前利润（EBITDA）的30%。使用会计上的EBITDA可能存在问题，因为该指标没有考虑到重估和减值等项目。
政府已经强调要使用税务EBITDA。这意味着纳税人首先要计算/模拟其应税收入，以确定安全港债务金额。请注意，使用税务EBITDA可能意味着不评税非豁免海外收入，例如海外非投资组合股息、海外分支机构利润和参与豁免资本利得可能必须排除在外。根据“税务EBITDA”的定义，可能需要进行调整。
无论如何，希望$200万的豁免额将继续适用或增加。举范例而言，德国、法国、希腊和其他部分欧盟国家的资本弱化豁免利息水平是€300万。
政府还表示会保留独立交易债务措施。这是积极一面，因为特定行业（如房地产基金）可能会受到相关变化的负面影响。
审视国际上具可比性的司法管辖区的资本弱化规则
文件中强调，可以借鉴具可比性的国际司法管辖区（如英国、加拿大、法国、德国和美国）采取的做法。在英国，净利息支出抵税限于以下两项之较大者：
- 英国应税税息折旧及摊销前利润（EBITDA）的30%（固定比率规则）
- 按比例分摊全球集团的净利息支出，等于英国应税EBITDA乘以全球净利息支出与全球EBITDA的比率（集团比率规则）。
与德国类似，该咨询文件也考虑了集团比率规则。这将让高杠杆集团更具灵活性，按文件中的定义这些集团为第三方净利息/EBITDA比率超过30%基准固定比率的集团。
此外，在德国，任何未使用的潜在EBITDA均可结转一定年限，以支付未来的超额利息成本。
同时，在加拿大，这些变化是分阶段进行的，即从40%的比例开始，然后降低至30%。在某一年被拒予抵税的任何净利息支出，可以亏损补报和结转一定年限。纳入亏损补报和结转规则将让纳税人得到更公平的结果，并可容纳经济状况和其他干扰因素引起的利润波动。
在法国，纳税人将需要评估是否存在资本弱化（即关联方债资比超过1:5）。若如此，那么根据债务来自关联方还是外部方，将采用不同的比率。
示例
示例1
在20XX年，澳大利亚公司的EBITDA为$1亿。假设澳大利亚公司没有利息、折旧或摊销。 EBITDA包含$5,000万不可抵税的减值亏损。因此，税务EBITDA为$1.5亿。 若采用30%的固定比率，基于EBITDA和税务EBITDA的净利息支出容许上限（即所有借款和利息支出减去利息收入）分别为$3,000万（30% x $1亿）和$4,500万（30% x $1.5亿）。
示例2
在20XX年，澳大利亚公司的税前利润（PBT）为$1亿。EBITDA计算结果包含：
- $5,000万的会计折旧
- 利息支出$2,000万
- 税收折旧$8,000万。
根据税务EBITA的最终定义，我们计算EBITDA和税务EBITDA项下的净利息容许上限，具体如下：
| EBITDA($) | 税务 EBITDA ($) | |
|---|---|---|
| 税前利润/应税收入 | 1亿 | 7,000万 |
| 加会计折旧 | 5,000万 | |
| 加税务折旧 | 8,000万 | |
| 加利息 | 2,000万 | 2,000万 |
| EBITDA/税务EBITDA | 1.7亿 | 1.7亿 |
| 模型下的最大净利息支出 | 5,100万 | 5,100万 |
| 利息不予抵税？ | 否 | 否 |
纳税人应如何准备？
虽然法规尚未发布，但我们建议纳税人模拟使用收益剥离法对其利息抵税的影响。
信永中和澳大利亚使用40名纳税人的税务EBITDA来模拟收益剥离法。虽然我们不得不在法规未出台的情况下做出某些假设，但结果表明，25%的建模实体将受到相关变化的负面影响。结果显示对其中一名纳税人受到正面的影响。
持有投资型资产（如股票或房产）的纳税人受到的影响尤其大，因为这些资产的年度回报率/收益率低（但在未来最终处置时可能产生资本利得）。因此，像加拿大那种结转规则将有助于避免澳大利亚的基金管理发展受阻。受影响的还有尚未创收的实体，例如正在研究或将新产品/创新商业化的企业或处于勘探阶段的采矿企业。
请注意，咨询过程会邀请企业参与，以确保立法公平性（即对超额利息抵税主张结转和亏损补报规则以及主张类似于英国的全球集团比率）。此处让您了解如何回应。
信永中和澳大利亚能如何帮助您？
本事务所能协助以下事项：
- 在对利息抵税使用收益剥离法的情况下，就相关影响建立模型。
- 评估集团融资架构重组的可行性
- 考量能否换一种测试方法（即独立交易债务测试）。
请联系信永中和澳大利亚的顾问，获得专业的税务协助。
1 债务超过安全港债务金额的实体也可以考虑其他债务措施，即独立交易债务金额和全球资产负债率债务金额。
